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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：昊

　　12月6日，萬安科技發(fā)布公告，擬以自有資金約1.33億元收購萬安集團有限公司（以下稱“萬安集團”）持有的浙江安郅科技有限公司（以下稱“安郅科技”）100%股權(quán)。交易完成后，萬安科技將成為安郅科技的唯一股東。

　　由于交易對方萬安集團是萬安科技的控股股東，上述收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　安郅科技主業(yè)是新興能源技術(shù)和相關(guān)電子材料，而成立一年多以來，實際業(yè)務(wù)卻是向萬安科技出租廠房。萬安科技此次收購目的是為擴產(chǎn)增加經(jīng)營場地，不過公司液壓制動系統(tǒng)和副車架兩大產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率卻多年維持在50%以下的低位，“變租為購”必要性存疑。

　　今年前11個月，安郅科技凈虧損超2600萬，虧損額比去年全年擴大近150倍，同時交易評估卻增值14%，其中房屋建筑評估增值150%，而土地使用權(quán)減值77%，評估值與原值之間差異的原因也不得而知。

　　值得注意的是，萬安科技應(yīng)收款和周轉(zhuǎn)天數(shù)連年攀升，并踩中了威馬、知豆等破產(chǎn)車企，導(dǎo)致壞賬大增。

　　為緩解資金壓力，幾個月前剛完成4.1億元的定增。此時，公司以增加經(jīng)營場地為由，斥巨資收購大股東虧損資產(chǎn)，其真實動機令人生疑。

　　兩大產(chǎn)品產(chǎn)能利用率長期低于50% “變租為購”必要性存疑

　　日前，萬安科技發(fā)布公告稱，擬以1.33億元現(xiàn)金收購控股股東萬安集團持有的安郅科技100%股權(quán)。

　　資料顯示，安郅科技成立于2023年6月，經(jīng)營范圍包括新興能源技術(shù)、電子專用材料等產(chǎn)品的研發(fā)和制造。公司由萬安集團以土地使用權(quán)方式認繳出資設(shè)立，成立時注冊資本為14378萬元。

　　對于此次收購，萬安科技表示，安郅科技擁有4.62萬平方米土地和3.62萬平方米的廠房，公司此次收購安郅科技后，將對該區(qū)域進行整體規(guī)劃和布局，滿足公司及博勝供應(yīng)鏈未來業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，以適應(yīng)汽車后市場發(fā)展不斷增長的趨勢，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　然而經(jīng)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，隨著產(chǎn)能的不斷擴張，萬安科技液壓制動系統(tǒng)和副車架兩大產(chǎn)品近年來的產(chǎn)能利用率，持續(xù)在50%以下的低位徘徊，特別是液壓制動系統(tǒng)，產(chǎn)能利用率從2020年的約50%下滑到了2023年的20%左右。

　　值得注意的是，萬安科技工作人員對外表示，“由于當?shù)馗浇墓I(yè)用地較少，考慮到售后市場的發(fā)展，所以進行了收購”。

　　然而，此次交易的評估報告卻顯示，“自安郅科技成立以來，未開展規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營，公司僅從事廠房出租業(yè)務(wù)，除浙江博勝供應(yīng)鏈管理有限公司租賃的部分廠房外，其他部分均處于空置狀態(tài)”。

　　也就是說，萬安科技目前是標的安郅科技的唯一租客，在自身產(chǎn)能利用率長期偏低的情況下“變租為購”，必要性存在很大疑問。

　　標的成立次年虧損擴大150倍 資金面惡化仍欲溢價收購

　　事實上，標的公司安郅科技的基本面更加令人擔憂。

　　安郅科技主業(yè)是新能源技術(shù)和相關(guān)電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，然而自2023年6月成立以來，向萬安科技出租廠房實際上是唯一收入來源。

　　2023年，安郅科技營業(yè)收入206.70萬元，凈利潤-18.02萬元；今年前11個月營收254.98萬元，凈利潤為-2675.8萬元，虧損擴大近150倍。

　　而評估報告顯示，截至今年11月7日，安郅科技凈資產(chǎn)賬面價值為1.17億元，評估值為1.33億元，增值率為14.15%。虧損大幅增加之下，萬安科技卻溢價收購。

　　另外，以房屋建筑為主的固定資產(chǎn)評估增值152%，同時以土地使用權(quán)為主的無形資產(chǎn)評估減值77%，評估值與原值之間存在顯著差異，原因也不得而知。

　　實際上，作為收購方的萬安科技，資金也并不寬裕。

　　近幾年來，萬安科技應(yīng)收賬款持續(xù)攀升，同時應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不斷下滑。由于踩中了威馬汽車、知豆汽車等破產(chǎn)車企客戶，2022年和2023年應(yīng)收賬款壞賬損失分別高達2000萬元和2500萬元。

　　為緩解資金壓力，2021年12月，萬安科技籌劃了超過5億元的定增計劃，歷時近三年，于今年9月剛剛完成，實際募資4.1億元。

　　上述定增融資落地不久，萬安科技便以增加經(jīng)營場地為由，斥資1.33億收購控股股東以土地使用權(quán)方式認繳注冊資金的虧損資產(chǎn)，背后的真實動機不免令人生疑。