來源：中國經(jīng)營網(wǎng)
本報(bào)記者 王登海 北京報(bào)道
在終止IPO申請近一年后，臨工重機(jī)股份有限公司（以下簡稱“臨工重機(jī)”）重啟上市輔導(dǎo)，計(jì)劃于2025年5月完成A股IPO準(zhǔn)備工作。
資料顯示，臨工重機(jī)是國內(nèi)領(lǐng)先的礦山機(jī)械和高空作業(yè)機(jī)械制造商之一，曾于2023年向上交所報(bào)送主板首發(fā)上市申請文件，后因撤回申請，審核被終止。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者觀察到，臨工重機(jī)的控股股東為臨工集團(tuán)，持有公司60.80%的股份，而臨工集團(tuán)脫胎于山東臨沂工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“山東臨工股份”，現(xiàn)香江控股，股票代碼600162.SH）。2002年，深圳市南方香江集團(tuán)有限公司（以下簡稱“香江集團(tuán)”）入主山東臨工股份后，經(jīng)過一系列資產(chǎn)挪騰，將原有的工程機(jī)械類資產(chǎn)置換出上市公司，后由山東臨工股份管理層回購，這一系列操作最終孕育出了臨工集團(tuán)。
對(duì)于此前撤銷上市的原因以及本次上市的進(jìn)程等多個(gè)問題，記者多次致電臨工重機(jī)，但截至發(fā)稿未取得聯(lián)系。同時(shí)，記者向臨工重機(jī)發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿，也未收到對(duì)方回復(fù)。
重啟上市
公開資料顯示，臨工重機(jī)成立于2012年，位于濟(jì)南市高新區(qū)，是目前國內(nèi)領(lǐng)先的礦山機(jī)械、高空作業(yè)機(jī)械制造商之一，聚焦礦山開采設(shè)備、高空作業(yè)機(jī)械、特種機(jī)械、關(guān)鍵零部件等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊，銷售區(qū)域覆蓋中國、東南亞、中亞、非洲等地區(qū)。
日前，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，臨工重機(jī)在山東證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，擬首次公開發(fā)行股票并在A股上市，輔導(dǎo)券商為中金公司。
事實(shí)上，這非臨工重機(jī)首次闖關(guān)IPO。2023年3月4日，臨工重機(jī)向上交所報(bào)送了主板首發(fā)上市申請文件，計(jì)劃發(fā)行不低于6030.45萬股且不超過9677.77萬股股票，擬募集資金15億元用于新能源礦山成套設(shè)備數(shù)字化工廠項(xiàng)目、臨工中租智能工業(yè)園項(xiàng)目、臨工重機(jī)研究院項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
但在經(jīng)歷過一輪問詢后，臨工重機(jī)在2023年12月29日向上交所申請撤回IPO文件，2024年1月24日上交所終止了對(duì)其審核。
資料顯示，當(dāng)前臨工重機(jī)共有12家控股子公司、3家參股公司。近年來，臨工重機(jī)在海外市場逐漸嶄露頭角，已在多個(gè)國家或地區(qū)設(shè)立子公司或制造基地，如墨西哥、澳大利亞、韓國等地，并計(jì)劃進(jìn)一步擴(kuò)大國際市場份額。
“無論是礦山設(shè)備還是高空作業(yè)設(shè)備市場，競爭都非常激烈。在礦山設(shè)備領(lǐng)域，同力股份、徐州徐工、常州柳工、三一重裝、北方股份等企業(yè)都是強(qiáng)有力的競爭對(duì)手；在高空作業(yè)設(shè)備領(lǐng)域，浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司、上海振華重工等企業(yè)也占據(jù)了一定的市場份額?！睒I(yè)內(nèi)專家坦言，盡管臨工重機(jī)在礦山設(shè)備和高空作業(yè)設(shè)備市場都具有一定的市場地位，但其仍舊面臨激烈的市場競爭。
脫胎于上市公司
臨工重機(jī)此前披露的招股書顯示，臨工集團(tuán)持有公司60.80%的股份，是公司的控股股東。而臨工集團(tuán)曾是上市公司山東臨工股份資本運(yùn)作棋局中的關(guān)鍵一子。
資料顯示，山東臨工股份于1994年由山東臨沂工程機(jī)械廠改制成立，1998年在上交所發(fā)行上市，為國有大型企業(yè)，是原國家機(jī)械部生產(chǎn)裝載機(jī)、挖掘機(jī)的重點(diǎn)骨干企業(yè)。
2003年7月14日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具批復(fù)文件（國資產(chǎn)權(quán)函〔2003〕83號(hào)），同意山東臨工股份原控股股東山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山工集團(tuán)”）將所持有的山東臨工股份6595萬股國家股中的5095萬股轉(zhuǎn)讓給香江集團(tuán)，后者成為山東臨工股份第一大股東。
此后，香江集團(tuán)進(jìn)一步增持股份，完全取代了山工集團(tuán)的位置，2005年1月，山東臨工股份更名為“山東香江控股股份有限公司”，股票簡稱變更為“香江控股”。
在香江集團(tuán)入主之后，通過一系列復(fù)雜的資產(chǎn)置換和股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，成功剝離了山東臨工股份的工程機(jī)械業(yè)務(wù)，并將其轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙陨藤Q(mào)物流和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主的民營企業(yè)。
在具體操作中，香江控股將其持有的山東臨工工程機(jī)械有限公司（以下簡稱“山東臨工”）98.68%的股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。其中，中信信托受讓了71.62%的股權(quán)，而臨工集團(tuán)則受讓了剩余的27.06%股權(quán)。而后，中信信托很快將所持山東臨工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了臨工集團(tuán)。
值得一提的是，臨工集團(tuán)是由山東臨工原管理層在2005年8月共同設(shè)立的公司，其設(shè)立的主要目的就是為了受讓山東臨工的股權(quán)。當(dāng)時(shí)，山東臨工的1016名員工以自有資金出資4050萬元設(shè)立了臨工集團(tuán)，其中王志中代為持有999名員工的1752萬元出資。
關(guān)聯(lián)交易
在受讓了山東臨工的資產(chǎn)之后，臨工集團(tuán)迎來了快速發(fā)展階段。數(shù)據(jù)顯示，2024年，臨工集團(tuán)以43.46億美元（約合人民幣314.78億元）的銷售額，位列中國工程機(jī)械綜合制造商第四名。
臨工集團(tuán)官網(wǎng)顯示，除了臨工重機(jī)之外，臨工集團(tuán)還有2家涉及生產(chǎn)制造的企業(yè)，分別是臨工智科和臨工重托，其中臨工智科1997年3月設(shè)立，曾為臨沂市國資委控制的國有企業(yè)，2012年5月被臨工集團(tuán)收購成為其下屬企業(yè)。臨工智科產(chǎn)品涵蓋智能物流、智能倉儲(chǔ)、智能產(chǎn)線裝備、工業(yè)信息化系統(tǒng)等；而臨工重托主營業(yè)務(wù)為裝載機(jī)及挖掘機(jī)等工程機(jī)械配件的生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等。
此次謀求上市的臨工重機(jī)2022年的工業(yè)產(chǎn)值和營業(yè)收入雙雙突破百億大關(guān)。不過根據(jù)此前申請上市時(shí)公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，臨工重機(jī)營業(yè)收入分別為35.43億元、48.04億元、81.46億元及48.15億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2.83億元、5.26億元、4.40億元及4.14億元；2019—2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤年均復(fù)合增長率分別為51.64%和24.69%，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定。
然而，在此前的上市問詢環(huán)節(jié)，上交所對(duì)公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)表現(xiàn)、經(jīng)營現(xiàn)金流問題以及臨工集團(tuán)歷史沿革、股權(quán)代持等問題予以重點(diǎn)關(guān)注。尤其是關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題，成為重點(diǎn)問詢事項(xiàng)。
根據(jù)公司披露的信息，山東臨工是臨工重托控股股東臨工集團(tuán)持股30%的企業(yè)，且實(shí)際控制人王志中擔(dān)任董事長、首席執(zhí)行官。山東臨工主要從事裝載機(jī)、挖掘機(jī)等工程設(shè)備和機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)與銷售，與臨工重托都處于工程機(jī)械行業(yè)，且部分客戶供應(yīng)商重疊。盡管臨工重機(jī)與山東臨工在產(chǎn)品上存在一定差異，但在部分客戶和供應(yīng)商方面存在重疊，且曾有過貼牌生產(chǎn)、購銷業(yè)務(wù)等合作。
此外，山東臨工不僅是臨工重機(jī)的重要客戶，同時(shí)也是其重要供應(yīng)商。2019—2021年，山東臨工向臨工重機(jī)采購礦山設(shè)備的金額分別為6.31億元、7.11億元、7.2億元。2022年上半年，臨工重機(jī)對(duì)山東臨工的銷售額驟降至134.06萬元，原因是2021年12月公司終止了與山東臨工的購銷業(yè)務(wù)。此外，2019—2021年，臨工重機(jī)還向山東臨工融資租賃設(shè)備，采購金額分別為1.02億元、1.17億元、2.94億元。上交所要求公司說明與山東臨工購銷交易的必要性、合理性及公允性，以及是否存在通過山東臨工為臨工重機(jī)代墊成本費(fèi)用或其他利益輸送的情形。
因此，在中金公司發(fā)布的臨工重機(jī)首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案報(bào)告中，核查規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易是主要輔導(dǎo)內(nèi)容。
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