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　　11月22日晚間，格力地產(chǎn)（維權(quán)）（600185）披露重大資產(chǎn)重組草案，擬將其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權(quán)及相關(guān)對外債務(wù)，與海投公司持有的珠海免稅51%股權(quán)進行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進行補足。

　　通過本次重組，格力地產(chǎn)將逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，注入盈利能力較強、現(xiàn)金流情況較好的免稅業(yè)務(wù)，發(fā)展成為以免稅業(yè)務(wù)為核心、圍繞大消費運營等產(chǎn)業(yè)鏈布局的上市公司。

　　消息發(fā)布后，格力地產(chǎn)東方財富股吧人氣直升，截至11月23日，排名全A股第46名。

　　11月22日，格力地產(chǎn)逆市大漲，盤中股價一度觸及漲停，收盤漲幅為6.08%，創(chuàng)今年以來新高。

　　披露重組最新進展

　　依據(jù)格力地產(chǎn)公告，公司擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權(quán)及格力地產(chǎn)相關(guān)對外債務(wù)，與海投公司持有的珠海市免稅企業(yè)集團有限公司51%股權(quán)進行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進行補足。擬置入資產(chǎn)最終作價45.79億元；擬置出資產(chǎn)最終作價55.05億元，擬置出債務(wù)最終作價5億元；差額部分4.26億元，海投公司向格力地產(chǎn)支付現(xiàn)金對價。

　　此前，格力地產(chǎn)11月19日晚間披露關(guān)于2024年第三季度業(yè)績說明會召開情況的公告。公告顯示，在新“國九條”及中國證監(jiān)會《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》等政策背景下，公司正在積極推進置入珠海免稅集團51%股權(quán)，同時置出上海、重慶、三亞房地產(chǎn)子公司100%股權(quán)和公司相關(guān)對外債務(wù)的重大資產(chǎn)置換工作，并于8月31日披露本次重組預(yù)案。

　　11月7日，公司發(fā)布本次重組進展情況公告，本次重組所涉置出公司評估事項已經(jīng)珠海市國資委原則同意。公司將根據(jù)重組進展情況按照規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。截至目前，本次重組所涉置出公司評估事項已經(jīng)珠海市國資委原則同意。

　　本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計和評估等相關(guān)工作正在持續(xù)推進中。公司將根據(jù)本次交易相關(guān)工作的進展情況，嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

　　曾對重組方案進行調(diào)整

　　7月6日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項申請文件并擬對原重組方案進行重大調(diào)整的議案》，同意公司申請撤回原重組方案申請文件，并對重組方案進行重大調(diào)整。

　　原重組方案為上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免稅集團100%股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

　　調(diào)整后的方案為格力地產(chǎn)擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權(quán)及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的5億元借款，與海投公司持有的免稅集團51%股權(quán)進行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進行補足。

　　對于本次重組方案調(diào)整的原因，格力地產(chǎn)在公告中提到，鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，珠海免稅集團51%股權(quán)的置入有助于實現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的主業(yè)轉(zhuǎn)型，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，增強上市公司現(xiàn)金分紅能力，更好地保護中小股東利益。同時結(jié)合上市公司自身狀況和未來戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整情況，經(jīng)審慎研究及與交易對方協(xié)商，公司向上海證券交易所申請撤回《格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請材料》，并對重大資產(chǎn)重組原方案進行重大調(diào)整。

　　逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

　　本次交易前，格力地產(chǎn)的主要收入來源是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。最近兩年，上市公司凈利潤連續(xù)為負。

　　通過本次重組，公司將逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，注入盈利能力較強、現(xiàn)金流情況較好的免稅業(yè)務(wù)，發(fā)展成為以免稅業(yè)務(wù)為核心、圍繞大消費運營等產(chǎn)業(yè)鏈布局的上市公司。

　　依據(jù)公司公告，根據(jù)致同會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司2024年1—6月營業(yè)收入約為19.36億元，較本次交易前增加4274.36萬元，免稅品銷售收入占營業(yè)收入比重為64.56%，免稅業(yè)務(wù)將成為公司的重要收入來源。免稅品銷售毛利約為6.29億元，占總毛利比重為79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1—6月凈虧損較交易前將收窄54274.47萬元，免稅業(yè)務(wù)顯著緩解上市公司虧損狀況。

　　格力地產(chǎn)稱，免稅品銷售將成為上市公司未來重要的盈利來源，有利于提升未來上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，有利于保護上市公司股東利益。